◎ 文《法人》特约撰稿 俞国洪

近年来，中国企业在合规管理方面开展了多项实践，但从总体上看仍处于起步阶段。企业想要建立一套切合经营实际、行之有效的合规管理体系，需要解决好以下问题：如何规划合规管理顶层的责任架构;合规职能与其他部门如何协作;如何实施商业伙伴合规调查;如何培育合规文化。而这些实践难题，归根到底是合规文化建设的问题。

合规文化建设，具体落实到企业中，就要全力营造崇尚合规、践行合规的文化氛围，让合规成为坚定不移的“信仰”;让合规成为如影随形的“习惯”。在继承原有高效工作方法的基础上，登高望远，从营造环境入手，阐述依法合规的精神和理念，有组织、有计划、有拓展地创新方式方法，并在实践中不断总结、不断完善、不断提升。

建立合规管理的运行机制

为落实《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称《指引》)关于“把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容”，履行“推进法治建设第一责任人”的职责规定，企业最高决策者应带头“学合规”“讲合规”，通过建立联系点等制度性安排，以上率下、以身作则、以点带面，树立良好的案例示范效应。

根据《指引》，构建完备的合规制度体系，有利于合规文化的内涵固化、形式统一和时效延伸。确定合规管理所遵循的基本原则，明确合规风险管理、合规审查、合规监督与评价、违规事件调查报告等合规管理基本流程，规范经营管理层的行为。通过建立合规风险管理、合规审查、合规监督与评价、违规调查、合规报告等全过程合规管理机制，形成事前防范、事中管理、事后监督的合规管理闭环。

在准确把握制度的科学、适用、精细化、针对性和可操作性的基础上，必须明确合规管理责任，从治理层、管理层、执行层三个层面构建合规管理责任，为每一个业务流程提供合规的理论基础。通过分析各个部门和岗位的差异性和实际情况，制作《岗位手册》和操作程序、《合规义务清单》，明确员工在制度框架下的责任，使“责任意识”具体化、清晰化，使每一位员工在合规管理的体系下，从内心树立合规责任意识，促进各业务领域主动成长，主动合规，不断合规。

机制是企业运营各要素之间的结构关系和运行方式，它通过制度系统的内部组成要素，按照一定方式的相互作用，实现其特定的功能。

在推进合规文化建设过程中，应通过制度建设，建立合规管理的运行机制(风险防范机制、监督检查机制、流程改进机制、问责处理机制、规范管理机制、评价改进机制)，使合规文化与业务工作达到深度融合。

流程是企业运作的基础，它规范企业运作的秩序，企业所有的业务都需要流程来驱动。企业流程管理是企业为应对复杂环境的制造过程，对依据产品制造规律设计的程序进行管理的统称。管理流程是不断优化的，每个企业现行的流程，是通过不断微调来优化的。有效、可控、与经济性相匹配的管理流程，是员工合规行为养成的基础。

各条线职能管理机构应在流程管理的基础上，建立违规“问题库”“应对措施库”，并定期对各项制度、流程、人员进行评价与完善，杜绝合规管理“断层”和合规风险控制“盲区”。

通过合规管理与业务管理的融合，将流程管理转化为员工训练有素的自觉合规行为，使员工行为在流程的规范下，养成自觉合规、习惯合规。合规文化的要求则能够润物无声地物化为行动。

评价通常是指对一件事或人物进行判断、分析后的结论。评价结果运用的功效：自我评价及自我修正;为提升管理水平和管理价值，提供良好的参考依据;对选人用人的衡量有参考意义;为依规奖惩提供依据。正确的评价能引领正气的价值观，建立人们内心的价值追求，培养规则意识，使企业合规管理真正落到实处。

营造良好的合规氛围

合规管理应贯穿于企业所有业务流程和工作环节，与全体员工都息息相关。只有让合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中，形成大众性的合规文化，把坚持合规操作和管理当作每个部门、每位员工日常工作的神圣职责，自觉养成按章办事、遵纪守法的良好习惯，才能有效控制风险，确保企业经营不偏离目标，实现经营价值的最大化。

开展依法合规宣教时，要紧抓“关键时点”“关键岗位”开展多样化的依法合规培训，通过多层次、多维度、多领域的依法合规培训，从制度执行、流程再造、岗位义务等角度，以案例分析的方式深入贯彻落实合规管理，实现法治文化普及常态化，实现融合促发展。例如：

1.发布《合规倡议》，提出依法合规精神和理念，表明企业依法合规态度和立场。

2.开展“六进”活动(进班子、进机关、进基层、进工地、进网格、进家庭)，让合规文化建设更务实、更接地气。

3.合规文化建设与业务工作应无缝对接。采取与业务条线协调联动、宣传教育与合规管理融合互动等多种方式，深入业务一线，普及和探讨合规管理问题，使一线员工进一步理解了依法合规的重要性。

4.开展形式多样的专题性活动、合规管理知识竞赛，普及岗位、业务必须运用的法律法规等规章。

5.创新形式，开设特色阵地，不定期开展合规文化宣讲活动。

6.与国内外一流企业对标，比学赶超。

7.对合规管理优秀方法进行梳理和总结。

8.编撰合规专刊、合规案例汇编。

9.开展各项业务合规建议绩效比较。

10.关注热点敏感问题，积极开展研究工作，及时发布研究报告。

通过贴近事实并有针对性的宣传活动，灌输理念，营造氛围，使员工从宏观到微观、从原则到具体、从别人到自己产生共鸣，由此将合规文化形成价值观并深入员工的内心深处，使其成为员工的日常基本行为准则、主动自觉行动，在职业生涯中从意识深处切实构筑合规文化长城。

执行落地 推陈出新

无论多么完美的合规管理制度，如果得不到有效的执行，也只能是“聋子的耳朵”——一种摆设而已。只有在制度的执行中形成共同习惯，并上升为稳定的价值理念和行为取向，才能落实。因此，要引导员工增强利用制度自我保护意识，加大执行力度，提高执“规”的自觉性。

必须落实制度执行的监督检查。要明确合规检查、合规审查的职责分工，密切配合形成合力，对重要业务、薄弱环节、关键岗位要重点检查，及时发现和制止苗头性、倾向性的问题，重视问题整改，对各类检查发现的问题认真查找原因，落实整改措施，加强后续督办。

要使合规文化建设有效实现，必须进一步完善绩效考核制度，建立覆盖每位管理人员和员工的责任追究和主动维护合规纪律;建立制止违规事件发生的员工奖励机制;增加合规绩效考核比重;制定更细化的考核指标和更全面的考核方法;制衡业务考核中可能出现的短期行为。

在绩效考核之外，要建立合规文化奖项，采用目标激励、业绩激励以及物质激励等措施，激励员工合规操作。对合规文化执行好的部门和个人予以表彰和奖励，使优秀员工感受到成就感，起到带动辐射作用，激发管理人员奋发向上的内在动力，进而引导、督促员工对合规文化的追求。

合规文化并不是僵硬的、一成不变的，合规文化建设必须与时俱进，不断发展和创新，从而达到更高质量和更有效益的合规。我们既要不断借鉴他人的经验，博采众长，又要适时根据外部环境、法规的变化，自主创新方式方法，培育和创建具有本单位特色的合规企业文化。

而对于合规文化建设过程本身，也需要研究、策划、设计，通过制定合规文化工作中长期计划，创新文化建设的套路，从文化建设的“学术化”走向“艺术化”，把形而上的文化超低空贴近实际工作。

合规文化建设只有起点没有终点，是一个长期、渐进的过程，企业应把合规理念转化为合规行动，把合规行动升华为合规文化，进而使合规文化创造出合规价值，推进合规管理持之以恒，为企业安全经营、快速发展、提升效益保驾护航。

(作者系中国航空工业集团法律专家委员会专家委员，国防科技工业法律顾问协会理事。)(责编 赵青)

(版权属法治日报社《法人》杂志所有，任何媒体、网站或个人未经授权不得转载、摘编、链接、转贴或以其他方式使用。)