◎文 《法人》杂志全媒体记者 李韵石

近日，吉林证监局公布一则罚单，方正证券通化建设大街证券营业部被点名，违规事由涉及客户回访和客户信息更新。客户回访作为日常证券业务中的基础性工作，由于不规范、不到位而遭监管处罚的情况屡见不鲜。年内就有8家券商、12张罚单与之相关。业内人士表示，券商行业强监管一直持续。

回访虽小影响却大

吉林证监局公布的罚单显示，方正证券通化建设大街证券营业部存在两大违规行为：第一，未按照勤勉尽责、坚持客户利益至上原则，对个别投顾产品签约的客户进行回访；第二，未充分了解个别客户的基本信息、财务状况、投资经验等信息并及时更新。

客户回访是证券公司履行适当性义务的重要环节。9月5日，北京策略律师事务所律师袁权接受《法人》记者采访时表示，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及行业协会的相关规定，证券公司对投资者回访主要是为了深度了解投资者基本情况，以达到将产品或服务提供给适当的客户，防止因对客户的不了解而导致证券公司不尽责不审慎的合规风险，以及反洗钱、防内幕交易等目的。

袁权说，经营者未能充分了解个别客户基本信息、财务状况、投资经验的风险主要分为两大类，一是证券公司的道德风险和法律风险，如不了解客户，证券公司可能将风险较高的投资产品或服务，提供给风险识别能力和风险承受能力不达标的投资者，会造成投资者投资风险，从而引起投资者的追偿、投诉等情况，进而引发证券公司的道德风险和法律风险。

二是投资者通过证券公司开展洗钱、内幕交易等其他扰乱证券市场秩序等风险。证券公司充分了解客户，有利于识别客户的交易目的及身份情况，避免因投资者通过证券公司进行不当交易，甚至违法犯罪行为的发生。

上海正策律师事务所律师诸睿婧也告诉记者，根据《证券期货投资者适当性管理办法》规定，投资者分为普通投资者与专业投资者。只有同时符合财务状况良好并且拥有专业投资经历要求的自然人投资者才能被称为专业投资者，对于普通投资者来说，在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面都应当享有特别保护，不充分了解个别客户的信息，会导致经营机构无法识别客户投资策略或者购买的理财产品是否符合其风险承担能力，容易引起争议。

相较于专业机构投资者来说，普通投资者对于产品的许多要求和限制都不甚了解，容易错误低估风险。经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，对客户进行回访一个是可以给予普通投资者更多考虑时间，同时也利于经营机构追加了解投资者相关信息，告知投资者特别的风险点。

违规事件频发 反洗钱是管理重点

对于证券行业的违规问题，诸睿婧表示，证券行业合规涉及的争议点，较多集中于未根据客户风险承受能力，推荐相应风险等级产品、承诺保本保收益、未尽说明义务导致客户产生误解而进行错误的投资操作等。

对于普通投资者，因未能了解自己投资决策背后的运行逻辑，错误预判会导致大额损失。实践中，很多经营机构在投资者进行风险承担能力测试过程中，甚至会“指导”投资者如何填写风险承受能力测试，而使得本来无力承担高风险投资的投资者有了购买高风险等级产品的资格。上述行为最终都会导致普通投资者无意识的、超过其承担能力的亏损。

相对于个人损失，洗钱以及不当交易产生的危害更大。袁权表示，证券交易洗钱，就是通过在证券市场进行交易来掩盖非法资金的来源和性质。洗钱犯罪分子通常会选择通过证券交易来进行洗钱，因为证券市场成交速度快、流动性高、人员众多、监管复杂，以及交易手续繁琐等特点，容易让监管人员难以发现洗钱行为。袁权说：“如果大量来源不明的资金涌入证券市场，不仅对证券市场产生危害，同时也为违法所得甚至犯罪所得提供了便利。不当交易会引起股票市场及债券市场的异常波动，对国民经济秩序造成不当影响。”

今年年初，中国人民银行披露2023年首批罚单。因违反反洗钱相关规定，中信证券及中信建投双双收到央行罚单，两家机构合计被罚2764万元，8名相关责任人未能免除连带责任。

另据今年年初中国人民银行发布的《2021年中国反洗钱报告》，2021年，人民银行各级分支行共对638家义务机构开展了反洗钱执法检查，依法处罚反洗钱违规机构401家，罚款金额3.21亿元；处罚违规个人759人，罚款金额1936万元。

证券合规经营持续推进

“证券公司作为非常重要的金融机构，对整个国家资本市场健康有序发展起着至关重要的作用，证券公司合规运营显得尤为重要。”袁权说，由于证券公司业务类型较多，且证券公司经纪业务是全民投资资本市场的必经途径，因此承担着促进资本市场健康发展、维护资本市场秩序责任的重担。如果证券公司出现严重合规风险，将导致证券市场被不法分子利用进行洗钱或内幕交易等犯罪活动，合规建设是确保证券公司对整个资本市场起到正向作用的关键。

对于证券公司合规发展，袁权表示：“我国对证券行业的合规监管一直很严格。”自2008年证监会发布《证券公司合规管理试行规定》以来，多部门就证券行业合规颁布了多份文件。例如，2017年，中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，规定证券公司需要履行强制合规义务。

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，要求对证券违法活动坚持零容忍。

2021年8月，中国人民银行施行了《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》，其中明确“金融机构应当按照规定，结合内部控制制度和风险管理机制的相关要求，履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等义务”。

今年4月，中国证券业协会组织行业专家起草《证券公司洗钱和恐怖融资风险自评估示范实践（征求意见稿）》，旨在更好指导证券行业开展洗钱和恐怖融资风险自评估工作，引导证券公司优化洗钱和恐怖融资风险管理资源配置，提升反洗钱工作有效性。

对于证券行业的合规发展，中国证监会党委书记、主席易会满曾表示，合规经营始终是证券基金公司生存发展不可逾越的底线，这既是行业在长期经营实践中形成的经验，也是付出巨大代价换来的教训。只有依法合规经营，才能取信于客户、取信于市场、取信于社会，从而赢得良好的生存发展环境。

编审｜渠 洋

责编｜惠宁宁

校对｜张波  张雪慧