法治日报-法人网 全媒体记者 伍洲奇

近日，重庆市万州区一起破产案的唯一重整意向投资人，被管理人“评审委员会”以无记名投票的方式“踢出局”。为此，债权人代表将管理人起诉至法院。

5月8日，该案债权人会议主席谢勇告诉《法人》记者，他已向法院起诉管理人，法院目前已经受理此案。

记者了解到，这起破产案关系到300余债权人的权益，该案的唯一重整意向投资人得到了多数债权人及债务人支持。债权人起诉破产管理人，这在中国司法实践中极为罕见，此案的审理也必将受到社会各界的广泛关注。

明星项目深陷泥潭

临近2011年年底，一架直升机经常盘旋在重庆市万州区上空，引得无数市民驻足观看。机身上，“天仙湖·棕榈长滩”几个大字格外醒目。这是重庆天仙湖置业有限公司有限公司(简称“天仙湖公司”)别出心裁的销售策略。

天仙湖地产项目，地处万州区苎溪河与长江交汇处，位于主城中心区域，是房地产开发的黄金地段，更是业界普遍看好的一个项目。加之，天仙湖项目首开重庆“直升机看房”先河，让项目的销售更加火爆。2012年，该项目拿下了万州区的销售第一，跻身重庆市单盘销售前十名。

2021年5月8日，李大明告诉记者，因规划审批方案进展缓慢等原因，项目二期方案审批周期长达4年，直接导致公司资金链紧绷，一度需要向社会高息借贷支付工程款，加上对银行贷款还本付息等原因，公司陷入恶性循环。

在此期间，天仙湖公司采取了销售旗下公司股权、套现其它项目等多种方式，试图使天仙湖项目起死回生，但在确保向1800余名业主交房后，公司再也难以为继。资金链的断裂，致使天仙湖项目成为烂尾工程，且无法清偿到期债务。

2018年12月19日，债权人某银行向重庆市万州区人民法院对天仙湖公司提起破产清算申请，法院受理后裁定该公司破产。经重庆市高级人民法院指定，大信会计事务所重庆分所成为天仙湖公司的破产管理人。

破产重整受阻

一般来说，破产重整比破产清算更具有经济价值。为了保护自身及多方利益，2019年10月，天仙湖公司股东申请将该公司破产清算程序转为破产重整。

在重庆市政府相关文件及万州区政府文件(万州府函﹝2020﹞36号)均明确支持天仙湖公司依法重整后，万州区人民法院同意管理人招募重整投资人。

2020年5月，管理人发布《重庆天仙湖置业有限公司重整意向投资人招募公告》(简称《招募公告》)，称经管理人对债务人的历史经营状况、资产情况以及债权债务的调查，认为在引入投资人的情形下，债务人资产营运价值才能实现，债务人才具备重整最大可能性，为维护债权人和债务人合法权益，实现资源有效整合，经万州区人民法院同意，进行意向投资人招募。

2020年10月15日，重庆蓝城蓝越建设项目管理有限公司(简称“蓝城公司”)向管理人递交《天仙湖置业有限公司重整投资方案》(下称《投资方案》)，拟受让75%股权承债式收购天仙湖公司，并重组原董事会及管理团队，全面负责天仙湖项目的后续开发建设。

谢勇告诉记者，蓝城公司提交的方案承诺，职工债权、优先债权、税收债权均将100%清偿，普通债权本金70%以上清偿;同时优先保证停工未交房项目1年内交房。蓝城公司还交纳了2000万元保证金。因此，蓝城公司得到广大债权人及债务人等多方一致认同。

2020年10月19日，管理人收到《投资方案》后发布公告称：“管理人将在人民法院的指导下成立评审委员会，对蓝城公司提交的《投资方案》进行评审。”

此后，管理人制作《意向投资人遴选评审委员会评审方案》(下称《评审方案》)，确定评审委员会由13人组成。2020年11月3日，管理人主持召开评审会。会前，债权人会议主席谢勇会上提交声明称，评审委员会无合法授权，不能代替债权人“决定意向投资人的‘生死’”，且有委员受到胁迫，无法保证投票结果的公正，要求终止评审，将决定权交由全体债权人会议决议。但管理人未采纳此要求，继续由13名评审委员进行投票，结果评审委员会不同意蓝城公司成为正式重整投资人。

专家：破产管理人无权否决重整投资人

基于前述评审结果，万州区人民法院于2020年12月14日作出民事裁定，认为天仙湖公司资不抵债，宣告天仙湖公司破产。

天仙湖公司债权人因对破产裁定不服，向重庆市第二中级人民法院申请监督。同时，债权人会议主席谢勇向重庆市高级人民法院提交诉状，起诉本案管理人。

5月8日，记者联系到大信会计事务所重庆分所负责人盛长风，对方告诉记者，该所的确是天仙湖项目的破产管理人，但对于谢勇起诉管理人一事，他不清楚。

记者同时获悉，谢勇和部分债权人及债务人针对此案委托西南政法大学唐力教授等四位专家作出《专家论证意见书》(简称“意见书”)。其中指出，评审委员会并非《企业破产法》明确的法定机构，亦不享有决策重整投资人的法定职权。

专家认为，评审委员会的权利来源于破产管理人的委托，其权利范围应当根据《招募公告》仅限于对投资人的经济实力、投资价值等事项进行评审并给予专业意见，而非对投资人及其《投资方案》进行简单的投票式否决。

投资人是否适格系实质影响债务人企业重整能否顺利实施的关键性事项，亦是债权人整体利益能否实现最大化、受偿比例能否提高的决定性事项。由此，针对唯一意向投资人提交的《投资方案》评议，应属于评审委员会的审议事项而非决议事项。故此，评审委员会并无权利代表债务人企业和债权人行使否决权，评审委员会的投票结论也不应构成重整程序启动的法定障碍。

专家还认为，重整投资人遴选机制首先要解决由谁选择的问题，破产程序以债权人为中心，投资人的选择权应当交由债权人行使。本案中，管理人以直接指定的方式确定13名委员构成评审委员会为选择权主体。从该委员会的结构而言，无法充分表达债务人、全体债权人的利益诉求，也无法保证遴选程序的公平公正。管理人制定的遴选规则以及在遴选投资人的程序中未尽勤勉义务。（责编 白馗）

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