◎ 文 《法人》杂志“有问必答”栏目组

编者按

本刊开设“有问必答”栏目，搭建《法人》杂志与读者沟通交流法律、合规话题的渠道和平台，向企业界和个人征集问题，邀请专家答疑解惑。

读者来信

《法人》杂志“有问必答”栏目组：

我叫张磊（化名），经营一家塑料制品加工企业（以下简称“F公司”）。2024年3月，F公司与一家大型家电制造企业（以下简称“G公司”）签订了为期两年的合作合同，约定F公司作为G公司某系列家电塑料配件的独家供应商，G公司不得向其他厂家采购同类配件。同时，合同约定了每月的供货量和价格浮动机制。合作初期一切顺利，但今年5月，F公司偶然发现G公司生产线正在使用其他厂家生产的塑料配件，且这些配件与F公司供应的产品在规格和质量上存在明显差异。经多方查证，确认G公司私下与另一家塑料制品厂签订了供货协议，且未与F公司进行协商。随后，我与G公司沟通，要求其停止违约行为，按照合同继续履行独家合作。但G公司以“市场需求变化，F公司供货速度无法满足”为由拒绝。

在此我想咨询，G公司的行为是否构成违约？合同中没有约定具体的违约金金额，我们可以采取哪些措施维权？该如何计算损失并要求赔偿？如何避免此类风险？

律师回复

▲李长青，北京市隆安律师事务所高级合伙人

G公司是否构成违约

依据民法典第五百零九条规定，合同当事人应当按照约定全面履行各自义务。本案中，F公司与G公司签署的供货合同中明确约定“F公司为独家供应商”，显然具有排他性，意味着G公司在合同期限内不得从其他渠道采购同类配件。独家供货条款不仅限制了G公司的采购自由，同时也是F公司同意合作的主要商业基础。在G公司未与F公司协商，也未履行任何解除或变更合同的法定程序的情况下，擅自签约引入其他供应商，其行为已构成对“排他性条款”的根本性违约。

G公司主张因F公司供货速度无法满足实际需求，因此才另寻合作方。表面上似乎是“合理商业决策”，但从法律层面看，若F公司确实存在供货不及时问题，G公司应当通过协商、补救、通知等方式予以处理，或者依据民法典第五百六十三条提出解除合同的主张，而非擅自绕过原合作方，另行合作。因此，G公司不仅未按照法律寻求合同解除途径，反而采取了规避方式，这种行为实质上剥夺了F公司的合同利益，构成明确违约。依据民法典第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

公司应采取哪些措施

在明确对方违约的前提下，F公司应迅速采取行动维权，以避免损失进一步扩大，并为后续法律程序打好证据基础。

第一步是通过书面形式正式催告G公司，要求其立即停止违约行为，并恢复履行独家供货安排。此类函件最好由律师出具，措辞专业且具法律威慑力。若对方拒不改正，F公司应及时申请证据保全，通过第三方公证机构或自行记录等方式，保存G公司使用第三方配件的照片、物流单据、采购记录等，以备后续仲裁或诉讼使用。随后，F公司可依据合同中约定的争议解决条款，选择提起仲裁或诉讼。在法律程序中，主张确认G公司违约、要求其赔偿损失，必要时亦可请求合同解除，以终止合作关系并追究其违约责任。

如何计算损失并要求赔偿

本案中，合同中虽未设定具体违约金金额，但不影响守约方依法主张损失赔偿。依据民法典第五百七十七条和第五百八十四条规定，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和预期可获得利益损失。F公司可从以下几个方面测算和主张损害赔偿：

首先是直接损失，包括为履行合同已投入的原材料成本、生产准备费用、人工开支等。这些属于F公司为履行合同所必然发生的支出，可通过生产订单、采购单、发货记录、工人工资记录等加以证明。

其次是预期可获得利益损失，即F公司本可以从G公司处获得的预期利润。根据合同约定的月供货量与单位利润，结合剩余履约期间（月数），可合理推算出原本应得的净利润。若能提供过往合作数据、利润表、财务记录等，将增强赔偿主张的可支持性。

但需要注意的是，如果G公司仍按照合同约定每月采购F公司零件，并遵循了价格浮动机制，则G公司也已对F公司的原材料成本、生产准备费用、人工开支等必要支出支付了对价，不应认定为是F公司的损失，F公司也不能就此部分费用要求G公司承担。

综上，根据公平原则和交易习惯合理确定赔偿数额。如果双方就赔偿数额无法协商一致，可以通过诉讼或者仲裁的方式解决。

如何避免此类风险

此类纠纷在供应链合作中较为常见，尤其在涉及独家条款时更易产生争议。因此，可从合同设计及履约管理两方面入手，提升风险防控能力：

首先，鉴于在此类合同中，独家供货协议中的采购方违约并不一定造成供货方的明显损失，因此，为避免供货方在举证上的困难，建议在合同中应明确违约责任条款，如设定固定违约金比例，提高对方违约成本。

其次，应设置提前解除或采购例外机制。例如：如F公司在连续两个月未能满足70%的供货量，G公司方可书面通知并在限定范围内临时采购。此类条款既保留了合作弹性，也为双方提供合规操作空间。

此外，应建立定期沟通与信息披露机制，及时掌握对方需求变动，提前调整生产计划，避免因信息滞后造成误解与摩擦。

最后，加强证据意识。应留存与合作相关的全部书面记录、邮件沟通、财务数据等，必要时启动内部法律审核流程，为维权做好长期准备。

责编｜惠宁宁

编审｜渠 洋

校对｜张 波 张雪慧

来源｜《法人》杂志2025年7月总第257期