◎ 文《法人》杂志全媒体记者 惠宁宁

▲周佳兴，中国国际金融股份有限公司合规总监、法律合规部负责人

企业跨国经营过程中，面临着复杂的商业和法律环境，其中关于“廉洁”的要求相互交织，受到政治经济、法律法规、国际规则、宗教信仰、风俗习惯等多方面的影响。一旦发生廉洁问题，将给企业和涉事员工个人带来严重的负面后果，甚至可能断送百年品牌和职业生涯。

中国国际金融股份有限公司合规总监、法律合规部负责人周佳兴表示，新商业模式、新技术发展、公众合规意识的增强、外部对公司廉洁合规治理体系的期望以及来自监管部门的压力，使得中国企业出海同样面临来自各方面的廉洁合规挑战，公司及员工需要全方位考量所面临的关键廉洁合规风险，落实廉洁管理要求，做到未雨绸缪。

廉洁合规不只是流程管理

“一些中资企业员工对廉洁合规往往存在误解，认为合规法律部只是为了满足监管要求而设立的，廉洁合规就是流程管理，不能为公司创造价值，甚至会阻碍业务发展，业务才是第一位的。”周佳兴表示，实际上，廉洁合规不只关系到企业和个人，还对国家有着重要的战略意义。

他指出，从宏观层面来说，第一，廉洁合规建设有助于维护国家安全。某些国家利用长臂管辖对中国企业实施经济制裁，需要加强廉洁合规能力建设以抵御不合理制裁、维护国家经济主权。企业跨境腐败将面临巨额罚款、声誉受损甚至丧失市场准入，更可能引发国家间的外交摩擦。第二，廉洁合规是我国应对大国战略博弈的关键举措。长期以来，个别国家将反腐败政治化、工具化，通过所谓“反腐”在国际社会抢占道德制高点。反腐败凝聚国际共识，已经成为我国增强国际影响力、推动构建国际反腐新秩序的主动选择，提升在中国全球治理中的影响力和规则制定权。第三，廉洁合规是落实“一带一路”倡议行稳致远的需要。廉洁是“一带一路”的底色，但同时“一带一路”沿线法治环境薄弱、腐败问题多发的情况客观存在，持续建设廉洁“一带一路”方能防范意外风险。

在微观层面，廉洁合规是各行各业积极落实国家战略、实现高质量发展的重要保障。

对于企业来说，违反廉洁从业要求，不仅会造成公司利益和财产被严重侵犯，相关违规行为可能导致监管、执法或政府机构的问询和巨额罚款，因调查和处置违规事件还将发生律师费、诉讼费、专业顾问费等支出，甚至导致公司声誉受到严重损害，影响正常商业运作（如申请贷款、政府许可、政府补助、投标资格受限等），同时，还可能导致一系列次生法律后果。如合同无效，违反陈述保证条款构成重大合同违约，或股东因股权价值受损直接索赔，股东代表公司起诉失职管理者追偿公司损失等。

周佳兴表示，廉洁合规是员工个人的“职业安全阀”。行贿受贿、违规提供/收受礼品或招待、利益侵占、财务舞弊、内幕交易、市场操纵及欺诈交易、洗钱、非法融资及违规放贷、侵犯商业秘密、虚假报销等均可能导致员工面临廉洁问题。员工违反廉洁从业要求，可能导致监管、执法或政府机构出具罚单；涉嫌职务违法或职务犯罪的，依据有关规定移送国家监察机关或司法机关，追究刑事责任。一些对廉洁自律要求较高的行业会实行禁入限制，导致员工一次违规即断送职业生涯。

反跨境腐败法列入立法日程

中资企业出海需要遵守哪些廉洁方面的规定？周佳兴认为，企业应当遵循跨境经营中的各类规则，如业务所在国家或地区所适用的法律、法规及准则，禁止行贿、腐败及不正当竞争行为，遵循高标准的商业行为准则，尊重当地的风俗习惯与商业惯例。

目前，多个国家已出台有关“廉洁”的法律法规。美国1977年出台了《反海外腐败法》（FCPA），英国2010年颁布《反贿赂法案》（UKBA），2015年德国颁布《反腐败法》，2016年法国通过的《关于提高透明度、反腐败以及促进经济生活现代化的2016-1691号法案》，即《萨宾第二法案》。此外，马来西亚、印度尼西亚、南非、新加坡都有反腐败专门立法。

值得关注的是，FCPA属于美国联邦法，但在实践中逐渐确立了域外适用效力，通过各种各样的“连接点”，将执法延伸至美国境外的企业和个人，从而成为世界范围内影响力最大的反腐败法律。美国司法部（DOJ）、美国证券交易委员会（SEC）是FCPA的主要执法机关。近年来，跨国联合执法、多部门联合执法的情况也较为多见。虽然特朗普于今年2月发布行政命令削弱了FCPA的执法力度，但是企业在审视自身的合规战略时，仍需以底线思维应对不确定性风险。

近日，美国司法部（DOJ）已宣布结束为期四个月的审查，除终止不必要的调查外，将恢复对海外贿赂案件的执法活动，并将重点关注与美国战略利益相关的事项，包括能源和国防等对国家安全至关重要的行业、优先调查与贩毒和其他有组织犯罪相关的贿赂案件、增强美国公司在海外的竞争力等。

在廉洁领域，我国也在加快立法。2023年9月，全国人大常委会公布《十四届全国人大常委会立法规划》，将反跨境腐败法列入第一类项目，即“条件比较成熟、任期内拟提请审议的法律草案”。2024年7月，党的二十届三中全会明确提出“推进反腐败国家立法，修改监察法，出台反跨境腐败法”。

周佳兴表示，反跨境腐败法的制定既是丰富和拓展反腐败工具箱的具体行动，也是党的十八大以来中国推进跨境腐败治理的经验与成果的制度性转化，将为全面推动反跨境腐败提供强有力的法律依据，企业需要构建完善的预防体系，精准有效地加强境外经营廉洁合规。

构建廉洁合规风险场景

周佳兴表示，业界常见风险类型包括输送不当利益、收受不当利益、利益冲突、职务侵占、内幕交易5大类，30余项，企业需要结合具体业务流程、行业环境、历史案件、外部案例等进一步梳理风险场景，形成详实的廉洁合规风险场景清单。

他认为，企业各个部门（包括前台业务部门）均在廉洁合规中负有职责，业务单位、合规管理部门、内部审计部门三道防线须“各司其职、形成合力”。廉洁风险管理体系上，既需要顶层纲领，即高层宣言与合规承诺、员工行为指引，也需要制度规范，明晰廉洁风险领域，建立举报与调查制度，也需要实施细则和廉洁合规记录文档。

目前，中金公司在官网公示董事长签署的廉洁声明，表明公司自上而下对廉洁问题零容忍的态度，定期进行风险识别，并在总部和境外机构均制定专门的廉洁制度，各业务条线均结合业务形态形成廉洁合规指引和廉洁风险防控手册。最后，定期开展廉洁从业专项检查，对各种渠道发现的廉洁问题，一经查实，严肃问责。

责编｜白 馗

编审｜渠 洋

校对｜张 波 张雪慧

来源｜《法人》杂志2025年06月总第256期