文《法人》特约撰稿 卞传山

(一)处理好原有各体系之间的关系

目前，中央企业及相当一部分地方国有企业均建立了全面风险管理、法律风险防控、内部控制、安全环保、企业内部监督体系(如审计、纪检监察、巡视、法律、财务等)等相关工作体系，多体系并存的现实状况为国有企业合规体系建设带来一定的障碍：

各体系的分管领导、管理部门不同;每个体系工作标准不一;工作对象存在交叉和空白;每个管理体系都有信息化需求，企业为此建设和运行多套甚至几十套互不兼容的信息系统;每个管理体系都要求检查、考核评价、提交定期管理报告等。

从业务层面和关注重点来看，原有的各种体系均聚焦企业的一些工作重点，识别并分析相关领域的风险，明确了相关防控的措施，从本质上看，这些都是为了企业某一方面的风险防范设定的子体系，目标都是为了保障企业的健康发展。

《指引》第4条要求，要按照全面性、责任性、协同性和独立性的原则加快建立健全合规管理体系，推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行，合规管理要覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

这可以理解为，用合规管理体系来统筹协同法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等子体系，原有子体系在职权范围内履行合规管理职责，在整体上确立这些体系之间关系架构，不是整合、替代，而是相互统筹和衔接，厘清管理界面和接口、避免相互交叉和冲突、实现资源的集约和共享，通过建立健全一种大合规保障体系，即以体系融合为主线，以规章制度管理为抓手，以合规审核为重点，以依法治企为目标的企业经营管理体系，从而保障企业实现健康持续发展。

(二)明确各层级职责

《指引》第8条提出，中央企业设立合规委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

考虑到目前相应的合规职能已经有相关业务部门承担，在工作内容、方式有较大程度重合，建立完全独立的合规组织体系和工作体系难度大，也带来管理资源的浪费，容易形成新的工作冲突。

《指引》在合规体系建设客观独立原则中明确合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉，强调的是工作独立，而不是合规部门独立。

因此，企业可以在董事会下设立合规委员会，由董事长兼任主任，统领企业的大合规工作;合规委员会设合规总监，可由总法律顾问兼任;在法务部的基础上设置法务合规部，部门下设合规管理岗，业务部门是兼职合规员，由合规部统一指导合规管理工作。

在合规体系建设中，应充分考虑《指引》第二章要求的七个层级的合规管理组织架构，赋予董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人(合规总监)、合规管理牵头部门(法务合规部)以及业务部门不同的职责权限。

(三)合理配置合规管理资源

合规管理体系是一套集法律、风控、财务、审计、人力、安全生产、质量环保、运营管理等涉及各个部门多方管理的综合性管理体系，无论从企业人力资源成本来讲，还是合规管理效率来说，要成立一个合规部、一个法务部、一个风控部，再成立一个配合审计监察人员监督的机构，那么在机制上就会面临重复设置或者说是资源的过度配置，企业有限的管理资源疲于应对各个体系的工作要求，部分管理体系逐步失去了管理的灵魂和价值。

因此，从风险防控角度出发，以法律和企业规章制度作为行为准则，运用专业的尽职调查方法和规范程序做好“事前预防、事中控制、事后救济(追责)”，在现有子体系的专业人员中选任具有任职资格的专业合规管理人员，试行人员交叉任职、问题信息共享以及问责整改相融，合理配置合规管理资源，实现合规管理集成，最终目标是为企业健康发展保驾护航。

(四)企业内设部门的具体合规管理职责

法务合规部是合规综合管理部门，主要合规管理职责有：负责拟定并持续更新公司合规管理制度和合规手册，并推动其贯彻落实;负责公司规章制度管理工作，保障公司规章制度合法合规;通过合规审核、合规检查、合规风险提示和报告等方式识别、分析、防范和应对合规风险;负责公司决策会议议案、规章制度、合同、重要经济活动等事项的合规审核工作;通过组织合规培训、宣传等活动培育合规文化;为公司管理层、部门和全体员工提供合规咨询和支持;协助纪委(监察部门)查处违规行为等。

合规专项管理部门包括：董事会、战略规划、人力资源、财务、审计、安全生产、纪检监察、党委办公室等部门。

其中，董事会日常工作部门负责公司一级规章制度的管理，负责与上市公司监管相关的合规管理，向法务合规部提供上市监管相关违规信息及其他有关资料;战略规划部门负责将合规管理纳入企业发展规划;人力资源部门负责按照不相容职务分离原则选聘、培养合规管理队伍，将合规培训纳入员工培训计划，运用合规考核和评价结果，向法务合规部提供人员处分、个人事项申报中的违规信息等合规有关资料，负责合规管理机构设置、定员相关工作，负责将合规管理人员纳入人才招聘计划，向法务合规部提供违反劳动纪律处理资料及其他有关资料;财务部门负责财务相关合规工作;审计部门负责在内部审计工作中统筹进行合规检查，负责在内控评价工作中统筹开展合规评价工作，协同法务合规部组织进行规章制度缺陷整改工作，向法务合规部提供内部审计、内控合规评价报告及其他有关资料;安全生产部门负责安全、质量、环境保护及职业健康违规事件的查处，向法务合规部提供安全质量事故调查、处理有关资料;纪检监察负责对违规举报进行受理、调查和处理，组织合规管理部门查处重大违规行为，协同法务合规部开展合规文化培育工作，向法务合规部提供违规处理结果及其他有关资料;党委办公室负责将合规检查纳入巡视工作范围，向法务合规部提供合规检查相关资料。

合规参与部门为各业务部门，负责执行合规管理制度，按照合规要求完善业务管理制度和管理流程，保障本业务系统人员合规履职;按照全面风险管理工作要求，组织识别、分析、评价和应对本业务条线涉及的合规风险，向法务合规部提交本部门合规风险管理报告;负责本部门业务范围内的合规审核工作，管理本部门审批、核准、审核、备案等合规审核事项;组织本业务条线员工开展合规培训;组织或者接受合规检查，协助或者配合违规查处;组织或者监督本业务系统不合规行为的整改等。

　　(作者系江苏宁沪高速公路股份有限公司纪委书记)

　　(责编 赵青)