◎文 律商联讯

一年一度，一回一望，往事可鉴，来者可追。律商联讯特邀多位资深专业律师和行业法总，立足于特定领域和行业，从机遇、挑战、趋势等角度，总结、透视其中的关键要点，解析2024年企业合规重点方向，形成覆盖众多领域和行业的《律商联讯法律年度观察报告》。本文摘取了报告中各位资深企业法总对于相关行业合规重点和趋势的分析和判断。

公司法修订关注“角落”

德国汉高集团北亚区（大中华区、韩国及日本）总法律顾问 沈悦志

作为中国法治建设的重要组成部分，公司法此次修订一直是关注焦点。除了受市场关注的要点外，还需要企业进一步关注：

一是第十一章与第十二章条款解读。商法通说认为：公司法兼具组织法与行为法双重特征，而公司法此次修订主要聚焦于“完善注册资本认缴登记制度，即规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足”“完善公司民主管理的规定，即对董事会中职工代表有关制度的完善”“对股东权利的增强性保护，即股东回购权情形的扩充、股东知情权扩充至股份有限公司”等。但是，对于鼓励发扬企业家精神，通过公司合并、分立、增资、减资、解散、清算，推动公司进行并购重组的“第十一章 公司合并、分立、增资、减资”与“第十二章 公司解散和清算”着墨较少，仅主要规定了简易注销与强制注销并在原公司法框架内对公司合并、分立、增资、减资以及公司解散、解散吸收进最高人民法院此前颁行的相关司法解释，所谓若干小修小补。

实践中，从事公司并购实务的律师较少能以公司法为指引，而必须依据一系列复杂的法规、规章及实践先例，摸索着进行公司并购重组。鉴于此，其间相关立法，学理界应予充分关注。

二是外商投资企业与公司法的调适与衔接。随着外商投资法对外商投资企业设定的5年过渡期将于2024年12月31日届满，外商投资企业如何与公司法进行调适与衔接，仍是悬而未决的问题。

称其为问题，是因为外商投资企业的公司治理结构和商业理念与基本立足于国内商业公司的公司法有着实质性差别。笔者观察，在并无明确具有可操作性的指引下，各家外商投资企业与聘请的外部律师事务所主要依靠自身认知与经验进行摸索，修订公司治理相关文件，而公司法修订对此并无回应，使其继续成为一个“被遗忘的角落”。

汽车金融行业“搏击中前行”

东风汽车金融有限公司总法律顾问（首席合规官）法律合规部总监 傅家杰

2023年，可以用“进击的前夜”来形容汽车金融行业。随着新市场、新技术和新政策逐步到位，汽车金融行业迎来一个市场环境、业务模式、风控手段等全新发展阶段，其将带来不逊于1998年和2008年两部关键性法规出台或修订后，在汽车金融行业引发的增长动能。

2023年，市场见证了首家破产清算的汽车金融公司，也正在经历渗透率和规模持续下滑带来的阵痛，以及传统经销商网络瓦解、风险管控手段失效的困扰，这些都在倒逼汽车金融行业加快转型，以适应未来业务场景和市场竞争。展望2024年，以下几个趋势将会凸显：

一是汽车金融公司与主机厂的绑定将会越来越紧密，部分汽车金融公司可能为了生存需要“易主”。中央金融工作会议明确提出要坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，坚持把防控风险作为金融工作的永恒主题。作为专业的非银行金融机构，汽车金融公司的“本源”在于服务主机厂，促进车辆生产和销售。

历史经验证明，汽车金融公司的兴衰与主机厂密不可分，要想防风险，就要明确主机厂对汽车金融公司的支撑义务。正因如此，金融监管要将主机厂营利性、汽车销量等要素纳入股东条件以及对汽车金融公司评级要素。同时，部分主机厂由于财务公司展业受限，拥有一家独资汽车金融公司的价值凸显。

二是乘用车领域汽车金融自营模式将得到汽车金融公司的重视。随着特斯拉、“蔚小理”等新能源厂商APP自营卖车模式得到市场验证，在APP端嵌入金融服务，绕过经销商直接面向客户开展金融服务的模式正在兴起。

随着人脸识别、电子签名、车联网数据、智能客服等技术的普及和监管，对汽车金融公司自主获客、自主审批、自主风控的要求日益严格，汽车金融自营模式可能成为未来汽车金融展业的最优解。

三是部分市场乱象或将进入“最后的狂欢”阶段。一直以来，深受诟病的高息高返、高贷套利、捆绑销售、误导销售、长贷短还等汽车金融市场乱象或不正当竞争行为累积的风险，可能在规模和贷款期限达到一定临界值后集中爆发，市场将给急功冒进的机构“上一课”。

另一方面，随着金融监管对于机构、行为、功能的穿透式、持续性监管全面加强，以“人民为中心”的价值取向在金融机构中逐渐贯彻落实，相信汽车金融行业市场环境将进一步得到澄清。

汽车零部件行业“千磨万击还坚劲”

Hanon Systems(翰昂系统)中国区总法律顾问 倪胜亮

“千磨万击还坚劲，任尔东西南北风”，可以此句话来形容2023年的汽车零部件行业。2024年，汽车零部件行业发展前景相对乐观，对2024年的发展趋势总结如下几点：

一是行业规模持续扩大。2024年，新能源汽车总体渗透率增长放缓但长势持续，传统车企会投放更多产品与新势力车企进行搏杀，将为零部件行业带来新的增长动力。

二是技术创新和服务革新将是发展的重要驱动力。在这一过程中，对核心专利、商业秘密、服务商标的布局及完善和保护，将是中国零部件企业在法律合规上的关注点。

三是地缘政治与贸易风险造就本土特殊的业务发展机遇和合规风控挑战。2024年，在稳定自身制造工艺、生产水平、成本价格的基础上，本土企业将有很大机会通过向外输出产品和服务提升国际竞争力。同时，鉴于部分经济体持续对华采取技术限制与贸易保护措施，中国零部件企业在原料采购、产品开发、成品出口和业务出海方面都将面临不确定性。

体育用品销售“新业态涌现”

李宁（中国）体育用品有限公司法务高级总监 童佳

2023年，随着新业态和商业模式的不断涌现，体育用品销售行业涉及的法律问题越来越多，包括数据隐私与信息安全、知识产权保护、广告合规等。2024年，健康与健身领域将是值得关注的新业务领域之一。企业如何获得合规及可持续性发展，将是企业面临的一个重要命题。

针对上述问题，企业法务部门或合规部门应承担起企业合规责任，并不断加强企业全员法律意识，比如通过持续、有规划的合规培训，使得企业员工对相关法律法规具有充分了解和意识，从而确保企业在合规环境下持续发展。

另外，随着可持续发展和环保意识的提高，消费者越来越注重选择环保的产品和服务，也对企业的ESG合规提出了更高要求。

金融控股监管规则“由点到面”

浙江东方金融控股集团股份有限公司合规管理负责人、法律合规部总经理 童超

2023年，金融监管经历了三个层面的巨大发展与变化：一是监管机构与监管职能进行了体系化调整，包括成立国家金融监督管理总局（下称“金监总局”），出台金监总局与证监会的新“三定方案”，“一行一总局一会一局”（人民银行、国家金融监督管理总局、证监会、外汇管理局）的金融监管架构正式形成；二是强化风险管控力度，国家陆续出台包括《商业银行金融资产风险分类办法》等一系列规定，将风险管理要求嵌入经营管理各领域、各环节；三是建立各类专项合规机制，包括信托三类规定，即各类金融机构的网络；数据安全管控；金控集团的关联交易管理。

根据2023年12月中央金融工作会议要求，2024年金融监管将在强化“穿透式监管”基础上，呈现“由点到面”的特征，即在本轮金融监管机构整合基础上，逐步打通此前不同金融机构之间的监管壁垒与监管洼地，从单类或单项监管合规领域的规则制定，向金融监管规则的体系化、整体化迈进。

综合性企业集团围绕“大趋势”

南山集团法务总监 程广栋

综合性企业集团在“一带一路”倡议下，合作成果引人注目，不仅有对外的“一带一路”共建国家投资，同时迎来“一带一路”共建国家知名企业在中国与中国企业的合作。随之而来的挑战是，在新商业机会中，要面对更多法律问题。2024年，AIGC、数据合规、公司法修订等，都会带来新的合规要求。

能源投资需适应境外业务拓展新要求

中国电力国际法律与风险管理部/内控审计部总经理 黄慧娜

2023年，可再生能源行业境外投资蓬勃发展。国家电投大力推广境外清洁能源项目开发，以太阳能、风能等可再生能源为主的海外清洁电力项目开发与投资已初具规模，遍布欧洲、东南亚、拉丁美洲、非洲等地区。同一年，欧盟反补贴条例正式实施，哈萨克斯坦推行电力平衡市场，包括美国在内的多国对中国厂商的光伏组件发起反避税调查，上述国际法律环境变化对中国电力企业的境外业务拓展提出新要求。

因此，中国企业需要特别重视东道国法律环境风险、司法环境风险等，密切关注东道国政治局势变化与发展。2024年，中国企业应不断学习并推进更多行业领先的业务模式，注重包括税务合规、劳动用工、ESG、反垄断、反补贴、制裁等在内的全方位合规要求。

生物制药数据安全成“重中之重”

传奇生物(大中华区)法务合规负责人 焦阳

回顾2023年，生物制药行业的数据法律问题主要围绕数据安全和隐私保护、数据跨境传输、数据合规性和所有权与利益分配等方面。随着业务全球化和AI技术的广泛应用，以及数据处理和利用的复杂性增加，法律风险随之增加。2024年，建议企业增加对数据安全和隐私保护的投入，并建立完善的数据保护制度和流程。重视数据合规性管理和审计，在数据驱动的医疗技术创新和人工智能应用中，注重数据的所有权和利益分配问题，避免潜在纠纷和冲突。

消费品行业互联网广告管理迭代

特百惠(中国)有限公司法务总监 魏静

近年来，互联网直播、短视频、“种草营销”等新业态兴起，大数据、算法等科技应用，使互联网广告形式与业态不断发展迭代。对此，2023年最需要关注的是国家市场监督管理总局颁布实施的《互联网广告管理办法》。

2024年，对于快消品行业企业来说，应重点关注两点：一是相关重要法律的修订。如招标投标法、反不正当竞争法等重要法律的修订动态值得密切关注，特别是反不正当竞争法。二是在数据合规方面，《规范和促进数据跨境流动规定(征求意见稿)》值得关注。

另外，个人信息保护合规审计将是一个需要注意的新话题。国家网信办已起草了《个人信息保护合规审计管理办法》。

(以上均仅代表个人观点，不代表所在单位意见)

编审｜渠 洋

责编｜王 茜

校对｜张波 张雪慧