◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李辽

采访中伦律师事务所顾问贾申，源于两位合规专家的推荐：“他在合规领域水平很高，全面且专业。”

▲贾申 资料图片

7月31日，北京大雨倾盆，《法人》记者在中伦律师事务所见到贾申。落地窗外电闪雷鸣，整个CBD水雾缭绕。贾申匆匆赶来时，还戴着蓝牙耳机，参加线上会议。得体的西装已被雨水浸透，头发上挂着水珠。

“刚出差回来，又是day trip（当天来回的短途旅行）。”见到记者，贾申爽朗一笑，毫无倦色，“没想到工作这么多，几乎占据了我生活的90%。”

他忙碌的背后，是企业合规展开的“白热化”竞争。对于这个再熟悉不过的话题，贾申呈现出强大的系统性思考能力。

初涉合规

贾申是北京人，透着一股自来熟的亲切感。“我从小热衷于帮身边朋友解决问题，特别想掌握一门务实的技术，便对法律产生了兴趣。”2002年，本科毕业后，他报考了清华大学法学院硕士研究生。

获得法学硕士学位后，贾申做了4年法官，审理了大量经济纠纷案件，对企业的纠纷点有了一定认知。之后，他成为商务部某局副调研员，负责审查各大企业并购案。2013年，贾申被商务部外派，成为一名商务外交官，在捷克、土耳其和印尼一共工作了4年。

“国外生活打开了我的视野，让我有机会站在世界看中国。从这个视角，能清晰看到中国企业面临的问题和挑战。”他称，由于在投资之前下的功夫不够深，对当地法律政策、经济环境及合规风险不够熟悉，当时中国企业走出去的确面临一些困难，因此，企业加强精细化管理和合规建设迫在眉睫。

外交官的身份无论何时亮出来，都足够体面、光鲜，但“不安分”的贾申却选择了放弃。“外交官的思维偏向宏观，回到国内后，我更想从企业角度去做一些微观的技术性工作，我想去一线‘作战’，为企业提供法律支持。”2017年，他加入京东方科技集团股份有限公司（下称“京东方”），负责企业海外法务工作。

算起来，贾申的合规职业生涯从2018年开始。这年，国务院国资委发布《中央企业合规管理指引(试行)》，强调建立全面合规管理体系。彼时，京东方开始着手搭建企业合规体系，由贾申主导。

“说实话，那时候没听说过合规，大家都在讨论，合规与法务有何区别，与内控又有何联系。”他回忆，“有不少人问我，企业已经有内控体系了，为什么还要做合规？”

当时，市面上关于合规理论与实践的书籍很少，他只能一边阅读基础的合规读本，一边组建合规团队，带着疑问，用大量时间到各大知名企业调研，包括中国中铁这类央企，GE、微软、戴姆勒、上海通用等外企以及阿里巴巴等一些头部民营企业。“我们相互沟通合规观，包括怎么认识合规，怎么理解合规，怎么在实践中做合规。”最后他发现，大家对合规内容范围和方法论的理解都不一样，“这下，合规就变得很有意思了。”

“外企的合规方法论很先进，但领域较窄，基本集中在反商业贿赂合规和反舞弊合规。央企、国企很早就成立了纪检监察部门，对员工受贿、行贿、舞弊等行为进行审查。所以，从某种程度上来讲，合规在央企国企身上属于‘新瓶装旧酒’，但是需要系统性升级。”贾申说。

再看反垄断等专项合规：“可能很多知名企业都在做，但并没有从风险场景和业务角度真正去思考，缺少对非合同场景的一些管理。”

给贾申留下深刻印象的是上海大众。“他们的企业内控团队中有几位律师专门做合规体系搭建，员工对于体系的认知、实操都很落地，会将合规风险和内控风险一起排查。原来，内控和合规可以融在一起来做。”这解答了笼罩在贾申心头的疑惑。

“吃透”合规内涵

贾申悟出，内控是为了提高企业经营效率，使其充分有效获得和使用各种资源，从而达到既定管理目标。因此，内控更多是严格执行企业内部规定，但合规更多是执行外部强制性规章，例如生产企业不做环境影响评价、施工企业没有开工许可证就开工，会受到有关部门处罚，这属于不合规的范畴。他将内控与合规的区别一语道破：“前者重在对企业内部制度和流程的把握，后者是应对高风险、强监管、重处罚风险必须做的功课。”

他认为，内控与合规是包含与被包含的关系：“内控的首要目标是合规，合规属于内控的一部分。但内控还有很多其他内容，如流程效率的控制和商业模式风险防控等。”现实中，虽然很多企业做了内控体系搭建，但仅靠内控团队很难全面、准确嵌入到业务流程，“比如合同没有先审批就直接履行，最后倒查时发现合同违规的”。

而合规与法务的区别则在于：“法务主要审查企业合同，处理公司诉讼，但真正涉及企业行政责任、刑事责任违规的点，法务参与度并不高。而合规并不主要解决违约、侵权的传统法律问题。”贾申用通俗的说法解释：“法务是避免对方违约或侵权、侵害，合规是不让自己违规。”

这么一梳理，贾申发现，其实很多合规内容企业以前就有，只不过需要打造从上到下的体系，包括不同级别公司的合规建设。不光要建立合规制度，还要有合规审查运行机制。“合规体系的核心是合规审查，要有硬性红线，如果只有合规培训管不住企业。”

了解了合规的边界，“吃透”了合规内涵与外延之后，贾申率团队打造出京东方合规管理体系1.0版本。基于这套体系，总部、越南工厂和德国子公司进行了合规培训，有效防范了当时一些重大的国际业务风险。由于公司领导重视，贾申所在的国际法务部很快壮大成为合规中心。

在京东方任职时，贾申还协助北京市国资委出台了企业合规试点方案，如合规运行十大机制。据悉，现在北京很多企业依然按照这套合规机制来运行。

转战律所切换视角

在京东方只是为一家企业服务，而贾申更想把这套合规管理经验运用在各个企业身上，探索合规的更多可能性。2021年，他离开京东方，选择了中伦律师事务所。过去两年，贾申凭借实干精神，主导了近50个企业合规项目。“一年走很多省市，经常连轴转，一大早到达，晚上又赶到另外一个地方，真是‘精力充沛’。”这是同事对他的评价。

他精于大合规体系的搭建，这类项目涉及公司治理、市场交易、采购、人事、财务、商业伙伴和安全质量生产等。同时，贾申团队还做专项合规，包括数据合规、贸易合规、出口管制合规、反垄断合规等。“有时候感觉自己像一名全科大夫，团队像一家综合性三甲医院。”而这正是难点所在，“如果开一间小诊所或医务室，业务简单，但一家综合性医院，仅技术和设备齐全不够，还需要接诊形形色色的病人，综合评估，作出诊断。”

合规是基于法律与管理的交叉学科，只看法条和案例，没有企业管理经验，不了解企业运行流程，无法真正理解合规。贾申感慨道：“合规是一分规、九分合，其中90%在于管理技巧，需要企业自己做功课。因为合规指引只告诉企业应该做什么，而没有告诉企业具体怎么做。如何看待风险、控制风险，对系统性风险该如何把握，如何做风险评估，合规的门道其实都在管理上。”

贾申的客户中，央企、民企和外企各占1/3。各类企业对合规需求不同，这让团队每天都面对新的变化和挑战。“央企更多担心境外合规风险；外企合规的领域没有央企那么广，因为不设纪检监察部门，所以合规发挥了一些这方面的职能，如今他们更担心在中国的合规风险；而民营企业这两年‘走出去’步伐迈得很快，担心境外专项合规政策带来的限制。”

他介绍，平台企业受国家重点监管，对数据合规、反垄断合规、竞争合规和广告合规非常重视，“这类企业更加务实，因为要解决切实的问题”。身处不同的立场，这些视角的转化让贾申更利于了解客户需求。

贾申的合规业务还涵盖企业行政处罚应对。行政处罚中涉及监管机构对企业的调查，需要他从行政法的角度去维护企业合法权益，帮企业争取从宽处理的机会。“我们团队做过几个相关项目。例如企业在上市过程中被举报，被怀疑涉嫌违法。最后经过我们抗辩，绝大多数没有被罚。”

打通合规信息化

如今，国内企业做合规虽然很热，但处于探索阶段。“业务相当于汽车油门，合规相当于刹车。对于企业来说，经营是第一位的，但合规义务越来越重要。”在这个过程中，贾申对如何保持合规管理与商业利益的平衡，有了更清晰的认知。

他提到一些有趣的现象：“所谓的合规大项目不一定周期长，小项目不一定周期短。例如某家企业要求我们把反垄断合规风险查透彻，这从合规的跨度上来说是个小项目，但从深度上来说是个大项目。”

合规的圈子越来越大，人人充满雄心和战斗力，但贾申对合规工作的未来这样看：“大家都在强调企业合规管理的有效性，包括合规怎么从制度层面落到业务流程中、落到合规管控中，实现全流程的合规数字化控制等。要做到以上所述，才证明企业合规有效落地。”

对此，他一再强调合规发展的技术约束：“目前市面上还没有一款从风险测评到诊断的大合规管理软件，也就是说，合规信息化还没有打通。”他表示：“这需要律所和软件商一起开发，但涉及一些知识产权问题，可能存在合作障碍。一旦合规通过信息化落地，将为合规增添更多确定性，这也是未来的大趋势。”

责编｜惠宁宁

编审｜渠 洋

校对｜ 张 波 张雪慧

来源｜《法人》杂志2023年08月总第234期