中华人民共和国司法部主管   法制日报社主办
搜索
订阅
公告: 《法人》杂志、法人网广告、宣传、发行代 “壮丽70年·奋斗新时代” 我们整装出发 法制日报社《法人》杂志总编辑致读者
首页 > 产业区域 > 正文

山东地矿:借壳上市业绩未兑现 重组遭两次质询

2017-07-04 09:01:49  来源:每经网  评论:0

山东地矿此前的重组遗留问题尚未完全解决,新一轮的资产注入重组再次开启。

6月19日,山东地矿公告称,公司第二次收到证监会行政许可项目审查反馈意见通知书。证监会两次问询都关注到山东地矿第一次重组。山东地矿此前借壳上市时做出的三年业绩承诺至今尚未完成,相关问题成为证监会涉及新重组合规性的焦点之一。6月29日,山东地矿公告了对前述相关问题的回复。6月30日,山东地矿公告称,证监会将于近日审核公司发行股份购买资产等事项,即日起停牌。

业绩承诺易,兑现难。山东地矿2013年第一次重组的方案业绩承诺期为3年,而股票锁定期只有1年。2014年,股票解锁后,部分业绩承诺方上演减持大戏。2015年5月,山东地矿召开股东大会时,这些股东几乎将手中的流通股卖完,套现超10亿元。

目前,第二年业绩补偿至今还有部分股东尚未履行义务;第三年业绩补偿,山东地矿为尽快完成,采取了遭到小股东高票反对的补偿方式。业绩承诺期与股票锁定期不匹配、业绩承诺方轻易“金蝉脱壳”成为当时重组方案备受中小股东诟病的“漏洞”。

曾多次参与上市公司重组方案设计的业内人士认为,方案的设计问题,可能是因利益关系,也可能是经验限制,执业机构(中介机构)是在实质雇主(上市公司大股东)和中小股东(监管层的关注点)利益中摇摆和博弈。

位于山东济南的山东省地质测绘院,其为山东地矿2012年重大资产重组发行股东之一每经记者张怀水摄

位于山东济南的山东省地质测绘院,其为山东地矿2012年重大资产重组发行股东之一每经记者张怀水摄

●业绩承诺旧伤“牵连”新重组

山东地矿第二次重组已经收到证监会两次反馈意见通知书。这前后两次通知都关注到上次重组的遗留问题--重组利润补偿承诺至今尚未履行完成。

山东地矿2013年借壳上市,注入高溢价铁矿资产,并做出了2013~2015年三年合计扣非净利润将近5亿元的业绩承诺。然而,部分股东至今未履行业绩承诺。

第一次重组参与定增的8家公司和自然人,按关联度可以划分为5方:第一是大股东地矿集团和关联方山东省地矿测绘院;第二为山东省国投;第三为聚益科系,其控股的三家公司北京正润、北京宝德瑞和山东地利;第四为辰信系,辰信集团控制的山东华源;第五是自然人褚志邦。

山东地矿此前重组时2014年度利润补偿承诺,仍有部分股东未能履行,该部分股份占公司总股本比例为7.09%。证监会要求山东地矿披露该情况是否符合相关规定。

监管指引4号第六条第二款规定,“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。”

山东地矿公告中回复,第二次重组的参与方,交易对手方及其一致行动人地矿集团、地矿测绘院在前次重组中已经完成利润补偿承诺,符合监管指引4号的要求。

6月23日,记者以投资者身份致电山东地矿。相关工作人员称,证监会通知书应该是要明确一下到底是什么原因导致未完成赔偿。最主要的股东已经赔偿了,作为大股东已经履行了相关承诺,剩下这些未赔偿股东占股比例也不大,对重组影响不大。

北京炜衡(成都)律师事务所律师王彬认为,对上市公司第二次重组连发两次通知书,表明证监会对其新重组持审慎态度。证监会连续两次提到上次重组业绩承诺未完成的问题,则表明其可能会将这些股东履行承诺与否纳入重组行政许可考虑范围。对于未履行承诺方来说,作为间接关联方,新一轮重组后其股份会被稀释,它们可能被认为属于申请事项所涉及的有关当事人。

王彬进一步分析称,证监会连发两次通知书,也是给了上市公司时间,意在让上市公司在第二次重组前拿出相应的对策,比如完成业绩补偿,或者拿出可行性的方案。

●套现玩“消失”凸显重组方案漏洞

山东地矿借壳重组时的业绩补偿方案设计问题或是导致业绩补偿难完成的重要原因。2013年,山东地矿借壳上市时业绩承诺期为3年,而相关方股票锁定期只有1年,两者时间并不匹配。

2014年3月,股票锁定期刚解禁不久,就有股东开始减持。2014年,正是山东地矿业绩补偿第二年,实际业绩与承诺相差过亿元。根据山东地矿出具的报告,该年需要补偿股份数量总计约为1.01亿股。

到2015年5月,山东地矿召开股东大会商讨2014年业绩补偿问题时,部分股东几乎已经将手中的流通股出清,只剩限售股。一部分股东(承诺方)拒绝补偿,甚至玩起了“失联”。山东地矿2015年业绩补偿一时间面临无股可补的境地。

当初的重组参与方上演了一场减持套现的大戏,单是聚益科系、辰信系两大集团套现超过10亿元。与此同时,山东地矿在股东大会之前迟迟没有有效措施,也导致后来“讨钱难”。

北京德和衡律师事务所律师郭恩颖接受《每日经济新闻》记者采访时表示,山东地矿业绩补偿之所以陷入僵局,最主要的原因在于上市公司的业绩承诺与股份锁定时间不匹配,并且缺乏必要的资产保全措施。

为何没有对相关股票做出财产保全?山东地矿给出的理由是当时没钱。根据其公告,申请保全应提供诉讼标的额30%的现金担保或等值的其他资产担保,即山东地矿需要提供1.74亿元的现金担保或者5.8亿元的资产担保。山东地矿认为,鉴于公司当时无法提供相应数额的现金或资产担保,且相关股东已将全部股份质押,因此公司无法进行财产保全。

一位不愿具名的证券律师认为,山东地矿及其控股股东,作为国企,可以采取很多方法来保全,不应该存在这种所谓没钱的情况,比如山东地矿可以通过金融机构出具保函等方法,对诉讼标的进行担保。

山东地矿没钱的说法似乎也站不住脚。根据其公告,2014年,山东地矿总资产为33.12亿元,货币资金为1.82亿元。2015年总资产达到56.76亿元,货币资金达到2.94亿元。此外,山东地矿在2015年盈利补偿期完成后对标的资产减值测试时,价值过18亿元的注入资产亦没有减值。

对于锁定期“错配”的问题,山东地矿2016年底书面回应称,证监会没有明确的规定,对于非控股股东的股份一定要锁定三年。公司严格按照证监会的相关要求,对于控股股东的股份锁定了36个月,对于非控股股东锁定了12个月。

  稿件编审:阮加文   编辑:新媒体部

今日推荐

江苏滨海:又一央企将落户 按下淮

法制日报-法人网3月10日讯(记者 张凯华)阳春三月,春暖花开,全国两会正在北京隆重召开,盐阜大地传来喜讯,又一央企上海宝冶集团将落户江苏滨海,重构江苏沿海经济版图。3月7日,江苏滨海...[详细]

盐城滨海:“三港联动” 阔步迈向

编者按:盐城滨海的发展,得益于国家发展战略的调整,得益于滨海地方党委政府的远瞻,也得益于滨海人民的不断创新和建设。三港联动战略的实施,必将为滨海的未来发展插上腾飞的翅膀。滨海的...[详细]

封面故事:乡村振兴的浙江标杆

浙江版的乡村振兴战略显然不只有风景如画的村落、欣欣向荣的产业和井然有序的社区治理,更昭示出人才、资本、技术和各种产业要素在城市和乡村之间有可能实现毫无障碍的自由流动。法制日报《...[详细]

网站首页 - 关于我们 - 联系方式 - 版权声明 - 招聘信息
新闻热线:010-89537282 84772563 84772559 网站纠错QQ:2560023661 网络纠错:010-89537282
版权所有(C) 2005-2019 法人网 版权所有 All Rights Reserved
Copyright © 2019 www.farennews.com All Rights Reserved 法制日报社主办 版权所有
网站ICP许可证编号:京ICP备17029608号-1 网上传播视听节目许可证0105080号