桂林最大养老金案一审判决:恭城一开发商承担巨额职工保险
2021-08-30 14:19:22 来源:法人网 作者:吕建华 唐荣英

法治日报-法人网广西(桂林)8月30日电 吕建华 唐荣英 近日,广西自治区桂林市恭城瑶族自治县人民法院(下称“恭城县法院”)对该县金茶江实业有限公司拒交职工养老保险案件作出一审判决:实业公司承担职工养老金345万元。该案是桂林市法院系统中判决的最大一笔养老金案件。据了解,截至目前,被告方未提出上诉。

  股东换新人,拒交职工养老保险

  今年5月,家住恭城县城的李大姐到了退休年龄去社保局办理退休手续,竟发现公司有7年多没有给她缴纳养老保险。她一问才知道,像她这样的情况,公司还有40多人。

  10年前,李大姐所在的恭城粮油购销公司(下称“恭城粮油”)是粮食系统的下属企业。由于长期亏损,职工收入无法保障,2011年,县政府通过招商引资,引进了贺州市金泰粮油集团(下称“贺州粮油”)到恭城投资,安置粮油企业职工。

  2011年1月13日,贺州粮油与恭城县政府签订了一份《项目投资意向协议书》,双方约定贺州粮油投资2.39亿元在该县燕新开发区开发建设“粮油水果物流加工”项目,恭城粮油企业尚未重新就业的职工由贺州粮油全部安排。第一期工程开工后,首先安排70名职工就业。同时约定,由贺州粮油在恭城县组建新公司,并享受恭城县对待外来投资的优惠政策。

  贺州粮油来到恭城县后,成立了两家新公司:与恭城粮油成立了恭城金茶江粮油公司,贺州粮油占股60%,恭城粮油公司占股30%,黄刚占股10%;与广西某置业公司成立了恭城金茶江实业有限公司(下称“金茶江实业公司”),双方各持股50%。

  金茶江粮油公司主要负责接收李大姐所在公司的资产,仍然从事粮油生意,安排部分职工就业。同时开发“粮油水果物流加工市场”的少量土地(计划开办加工厂)。而金茶江实业公司主要负责开发“粮油水果物流加工市场”项目。该项目占地185亩,每亩地分摊3万元作为安置职工的基本费用。其中,金茶江实业公司开发建设市场占地115亩。

  然而,金茶江实业公司在开发过程中资金链断裂。为解决资金问题,股东分别出让股份筹集建设资金。截至2014年,金茶江实业公司大部分股份已由新股东持有,但新股东拒绝为恭城粮油的职工缴纳养老保险。

  部分职工发现金茶江实业公司没有缴纳养老保险,于是找到金茶江粮油公司。对于前来求助的职工,公司为他们购买了养老保险。之后,金茶江粮油公司找金茶江实业公司协商,要求两家公司分别按照各自占有土地面积的比例,共同解决职工养老保险问题,但遭到了金茶江实业公司拒绝。理由是,向政府承诺安置职工和解决职工的养老保险是金茶江实业公司的原股东。现在公司已经换了新股东,新股东没有向政府作出过相关承诺,因此其没有缴纳养老保险的义务。

  法院判决公司承担主体责任

  2020年疫情期间,金茶江粮油公司经营状况不佳,无力再为职工垫付养老保险,只得再次要求金茶江实业公司承担为职工缴纳养老保险的义务,仍遭到拒绝。今年5月,金茶江粮油公司一纸诉状将金茶江实业公司告上恭城县法院,要求其分摊职工养老保险金345万元,并支付其他费用41万元。

  金茶江粮油公司起诉认为,被告金茶江实业公司在组建时,恭城县政府对其提供了土地等优惠政策支持,股东对政府承诺安置原粮油企业职工。当时几家公司的股东召开了会议,通过的《股东代表会议纪要》明确:金茶江实业公司获得其中115.57亩土地开发“粮油水果物流加工市场”项目,土地成本为1600万元,其中分摊土地款为1214万元,分摊职工养老金345万元,分摊项目前期费用41万元。金茶江实业公司股东均在会议纪要上签字认可,一致同意对政府的承诺。现被告公司股东更换后,新股东拒绝履行义务,于法无据。

  被告实业公司辩称,该公司和公司股东并未作出为职工缴纳养老保险的承诺,不是该案适格被告;股东和公司是相互独立的民事法律主体,如果原告认为被告公司原股东对其有承诺,应该起诉原股东而不是起诉该公司,被告公司遂请求法院驳回原告的诉讼请求。

  对此,金茶江粮油公司反驳称,成立金茶江实业公司的目的就是为了安置恭城粮油企业的70多名职工。金茶江实业公司已向政府承诺,政府也给公司兑现了优惠政策。因此经实业公司是该案适格主体。至于该公司内部股东纠纷,属于另案处理的范畴。

  法院审理后认为,公司法定代表人是代表公司意志的机关之一,对外代表公司做出意思表示是其行使的法定职权。由于法定代表人本身即代表公司,在没有特别约定的情况下,法定代表人以公司名义所作出的意思表示即可视为公司的意见表示。该案中,根据已查明事实,金茶江实业公司和金茶江粮油公司的成立是由贺州粮油在与政府签订的协议下进行筹建的,而金茶江实业公司的股东只有两个,即贺州粮油和广西某置业公司,故涉案的《股东代表会议纪要》,虽然不是金茶江实业公司的内部会议纪要,但当时该公司的法定代表人及公司两个股东的法定代表人均在场,并就金茶江实业公司的权利义务作出承诺,故该会议纪要应当对实业公司具有约束力。金茶江实业公司的股东所作的承诺实际也与其项目投资所享有的权利和承担的义务相吻合,其出资开发“粮油水果物流加工”项目本身享受恭城县对待外来投资的优惠政策,但享受的前提是需安排恭城粮油尚未重新就业的职工等。故原告金茶江粮油公司主张按《股东代表会议纪要》的内容请求金茶江实业公司承担职工养老保险的责任,法院予以支持。

  近日,恭城县法院作出一审判决:被告金茶江实业公司应向原告金茶江粮油公司支付分摊的费用386万元,其中支付职工养老金成本345万元,项目前期费用41万元。

  据了解,这是桂林市法院系统中迄今判决的最大一起养老金案件。

  编审:李硕秋 责编:白馗


编辑:赵佳